SAP Barcelona 488/2004, 26 de Julio de 2004
| Jurisdicción | España |
| Emisor | Audiencia Provincial de Barcelona, seccion 4 (civil) |
| Fecha | 26 Julio 2004 |
| Número de resolución | 488/2004 |
SENTENCIA N ú m. 488/2004
Ilmos. Sres.
D. VICENTE CONCA PÉREZ
Dª. MARÍA MERCEDES HERNÁNDEZ RUIZ OLALDE
Dª. MIREIA RÍOS ENRICH
En la ciudad de Barcelona, a veintiseis de Julio de dos mil cuatro.
VISTOS, en grado de apelación, ante la Sección Cuarta de esta Audiencia Provincial, los presentes autos de Juicio Declarativo de Menor Cuantía nº 344/2000, seguidos por el Juzgado de Primera Instancia nº 3 de los de Vilafranca del Penedès , a instancia de D. Eduardo , D. Juan Carlos y de Dª. Remedios , contra MERCANTIL PAPELERA CARBÓ S.A.; los cuales penden ante esta Superioridad en virtud del recurso de apelación interpuesto por la parte ACTORA contra la Sentencia dictada en los mismos el día 31 de Marzo de 2.003, por la Sra. Juez del expresado Juzgado .
La parte dispositiva de la Sentencia apelada es del tenor literal siguiente: "FALLO: Que DESESTIMANDO como DESESTIMO íntegramente la demanda formulada por la representación procesal de Eduardo , Juan Carlos y Remedios , frente a PAPELERA CARBO, S.A., debo absolver y absuelvo a ésta de todos los pedimentos deducidos en su contra, con expresa imposición a la actora de las costas causadas en esta instancia".
Contra la anterior Sentencia interpuso recurso de apelación la parte ACTORA mediante su escrito motivado, dándose traslado a la contraria que lo impugnó en tiempo y forma mediante el oportuno escrito de oposición al mismo; elevándose las actuaciones a esta Audiencia Provincial.
Se señaló para la deliberación, votación y fallo el día 1 de Abril de 2004.
En el presente procedimiento se han observado y cumplido las prescripciones legales.VISTO, siendo Ponente la Ilma. Sra. Magistrada Dª. MIREIA RÍOS ENRICH.
Los actores DON Eduardo , DON Juan Carlos y DOÑA Remedios interponen demanda de juicio declarativo de menor cuantía solicitando se dicte sentencia por la que: 1) se declare a PAPELERA CARBO S.A. como única causante del incumplimiento en la venta de acciones de INDUSTRIAL SAGARRA S.A. frente a ABZAC HISPANA S.L. Sociedad Unipersonal y en consecuencia responsable de su incumplimiento; 2) que, como consecuencia del incumplimiento de PAPELERA CARBO S.A. el día 7 de julio de 2.000, y siendo responsable del mismo, se condene a dicha mercantil a resarcir e indemnizar por los daños y perjuicios de toda índole irrogados a DON Eduardo , DON Juan Carlos y DOÑA Remedios a las cantidades que para cada uno de ellos resulten de la cuantificación de los mismos en ejecución de sentencia.
Dichas pretensiones se fundan en el incumplimiento por parte de la demandada de las obligaciones contraídas en el contrato denominado "carta de intenciones" de fecha 16 de mayo de 2.000, suscrito entre PAPELERA CARBO S.A., DON Eduardo , DON Juan Carlos y DOÑA Remedios , como parte vendedora, y ABZAC HISPANA S.L. sociedad unipersonal, como parte compradora, que tenía por objeto la compra por parte de ABZAC del total de capital social de la compañía INDUSTRIAL SAGARRA S.A., de la que son accionistas PAPELERA CARBO S.A., DON Eduardo , DON Juan Carlos y DOÑA Remedios .
Se funda la demanda en que la demandada PAPELERA CARBO S.A., incumplió su obligación de consumar la compraventa de 114 acciones de su propiedad de la compañía INDUSTRIAL SAGARRA S.A., pues, tras solicitar un aplazamiento, el día fijado definitivamente para firmar la compraventa, se negó a firmarla, frustrando la operación, lo que ha causado daños y perjuicios a los actores que son los que reclaman.
La demandada PAPELERA CARBO S.A. se opone a la demanda alegando que en el citado acuerdo de intenciones se establecían una serie de condiciones y pactos para la posterior formalización definitiva de la compraventa, y entre éstos se pactaba la forma y el precio, así como su garantía de pago; se argumenta que fue el incumplimiento de ABZAC HISPANA S.L. del acuerdo de intenciones la que provocó la frustración de la compraventa; así pues, en la letra c) del documento de 16/5/2000 se establecía que el pago por ABZAC HISPANA S.L. de las 114 acciones de INDUSTRIAL SAGARRA S.A. a adquirir de PAPELERA CARBO S.L. se produciría el día de la elevación a pública de la compraventa y que la cifra del precio "sería garantizada por EL COMPRADOR, mediante aval bancario, con el mismo vencimiento reseñado, cuyo redactado deberá estar supeditado al contenido de este acuerdo de intenciones".
Y el día 7 de julio de 2.000, ABZAC HISPANA S.L. no aparece en la Notaría con un aval bancario sino con un documento en inglés de "carta de crédito contingente", crédito documentario que no es un aval ( SSTS de 10/11/1999 ), contenía obligaciones no admitidas por la demandada, regulaba las obligaciones contraídas conforme al derecho francés y sujetaba las divergencias contraídas entre las partes a la jurisdicción de los Tribunales de Burdeos.
En base a lo anterior, solicita se dicte sentencia por la que se desestime la demanda con imposición de costas a los demandantes.
La sentencia de primera instancia desestima la demanda formulada imponiendo las costas a la parte actora.
Frente a dicha resolución, se alza la parte actora interponiendo el presente recurso de apelación en el que alega: 1) La innecesariedad de garantías debido a la intención de ABZAC de pagar el precio de la compraventa al contado; 2) examen de la documentación por parte de la demandada y sus asesores con antelación suficiente a la firma de la compraventa de acciones; 3) solicitud de prórroga de la firma por parte de PAPELERA CARBO S.A. sin objeción alguna de los documentos a firmar; 4) mala fe de PAPELERA CARBO S.A.; 5) identidad de la garantía propuesta por PAPELERA CARBO S.A. y la presentada por ABZAC; 6) aplicación de la doctrina de los actos propios y de los artículos 1.282 y 1.288 del C.C .; 7) el "stand-by letter of crédit" no es un medio de pago, sino que tiene una función de garantía; 8) condiciones y eficacia de la garantía; 9) incumplimiento sin justa causa por parte de PAPELERA CARBO S.A.; 10) daños y perjuicios reclamados.
La parte demandada se opone al recurso interpuesto por la parte actora, solicitando su desestimación, la confirmación de la sentencia de instancia con imposición de costas a la parte apelante.
La parte apelante formula una reclamación de daños y perjuicios que se basa en el incumplimiento sin justa causa por parte de la demandada PAPELERA CARBO S.A., al incumplir su obligación de consumar la compraventa de 114 acciones de su propiedad, de la compañía INDUSTRIAL SAGARRA S.A., a la mercantil ABZAC HISPANA S.L., conforme al acuerdo de intenciones suscrito entre las partes el día 16 de mayo de 2.000.
Pues bien, de la prueba practicada en el presente procedimiento y de la documental aportada, quedan acreditados los siguientes hechos: 1) El día 16 de mayo de 2.000, se suscribió un "acuerdo de intenciones" mediante el cual los vendedores manifiestan su voluntad de proceder a la venta de la totalidad de las acciones de la compañía INDUSTRIAL SAGARRA S.A., por el precio de 325.000.000 pesetas, acordándose como condición previa a la celebración de la compraventa una auditoría de cuentas, fijando los contratantes como fecha límite para la compraventa de acciones el día 30 de junio de 2.000; en cuanto al pago del precio, respecto de 108 acciones (7 acciones de PAPELERA CARBO S.A. y 101 acciones propiedad de los demandantes), mediante escritura pública a otorgar en la misma fecha, por un importe de
13.000.000 pesetas respecto de las acciones de PAPELERA CARBO S.A., 17.524.752 pesetas, mediante cheque bancario en un plazo máximo de tres años respecto de las acciones de DON Juan Carlos ,
17.524.752 pesetas, mediante cheque bancario respecto de las acciones de DOÑA Remedios , y por importe de 82.950.492 pesetas, mediante cheque bancario, en el plazo máximo de cinco años, respecto de las acciones propiedad de DON Eduardo , con posibilidad de reducir el precio según resulte del informe de auditoria a realizar.
Respecto de las restantes 107 acciones propiedad de la demandada PAPELERA CARBO S.A., por importe de 194.000.000 pesetas, se pacta lo siguiente: "contrato privado de compraventa legitimado notarialmente y exclusivamente en cuanto a la fecha y firma de los intervinientes, de las restantes 107 acciones propiedad de PAPELERA CARBO S.A. (o cualquier sociedad resultante de la escisión de la misma) por importe de 194.000.000 pesetas, pagaderos el día de...
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