SAP Madrid 576/2008, 22 de Octubre de 2008
| Ponente | JUAN UCEDA OJEDA |
| ECLI | ES:APM:2008:16153 |
| Número de Recurso | 430/2008 |
| Procedimiento | CIVIL |
| Número de Resolución | 576/2008 |
| Fecha de Resolución | 22 de Octubre de 2008 |
| Emisor | Audiencia Provincial - Madrid, Sección 14ª |
AUD.PROVINCIAL SECCION N. 14
MADRID
SENTENCIA: 00576/2008
AUD. PROVINCIAL SECCION N. 14
MADRID
Rollo: RECURSO DE APELACION 430 /2008
SENTENCIA Nº
Ilmos. Sres. Magistrados:
PABLO QUECEDO ARACIL
JUAN UCEDA OJEDA
PALOMA GARCIA DE CECA BENITO
En MADRID, a veintidós de octubre de dos mil ocho.
VISTO en grado de apelación ante esta Sección 14 de la Audiencia Provincial de MADRID, los Autos de PROCEDIMIENTO ORDINARIO 340/2003, procedentes del JDO. 1A.INST.E INSTRUCCION N. 7 de ALCALA DE HENARES, a los que ha correspondido el Rollo 430/2008, en los que aparece como parte apelante INSTALACIONES VILLALBILLA, S.L., representada por la procuradora Dña. RAQUEL GRACIA MONEVA, en esta alzada, y como apelado D. Jose Ramón, representado por el procurador D. GONZALO SANTANDER ILLERA, en esta alzada, quien formuló oposición al recurso en base al escrito que a tal efecto presentó, y por último, también como parte apelada D. Luis Manuel, sobre reclamación de cantidad, y siendo Magistrado Ponente el Ilmo. Sr. D. JUAN UCEDA OJEDA.
Por el Juzgado de 1ª Instancia nº 7 de Alcalá de Henares (Madrid), en fecha 11 de junio de 2004 se dictó sentencia, cuya parte dispositiva es de tenor literal siguiente: "QUE ESTIMANDO EN PARTE la demanda interpuesta por el Procurador José Francisco Reino García, en nombre y representación de INSTALACIONES VILLALBILLA S.L., contra Jose Ramón, representado por el Procurador José Montalvo Torrijos, y Luis Manuel, sin profesional designado, DEBO CONDENAR Y CONDENO a este último demandado a abonar al actor la cantidad de 12.020,24 euros más los intereses legales devengados por importe de 6.010,12 euros desde la fecha de 20 de mayo de 1.999, y los devengados por igual suma desde la fecha de 20 de junio de 1.999, y con imposición de las costas causadas.
Y DEBO ABSOLVER Y ABSUELVO al demandado Jose Ramón de los pedimentos de la demanda y con imposición al actor de las costas causadas al demandado absuelto."
Notificada la mencionada resolución, contra la misma se interpuso recurso de apelación por la parte INSTALACIONES VILLALBILLA, S.L., al que se opuso la parte apelada D. Jose Ramón, y tras dar cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 457 y siguientes de la LEC, se remitieron las actuaciones a
esta sección, sustanciándose el recurso por sus trámites legales.
Por Providencia de esta Sección, se acordó para deliberación, votación y fallo el día 15 de octubre de 2008.
En la tramitación del presente procedimiento han sido observadas las prescripciones legales.
Se aceptan los razonamientos jurídicos de la resolución apelada.
Invocando los artículos 133 y 262.5 de la Ley de Sociedades Anónimas y la Disposición Transitoria Tercera del mismo texto legal, la sociedad de responsabilidad limitada INSTALACIONES VILLALBILLA presentó demanda contra don Jose Ramón, que fue administrador mancomunado de la sociedad AMENDOA desde su constitución hasta el día 5 de junio de 1999, y contra don Luis Manuel, que fue administrador mancomunado junto al otro demandado y desde el 5 de junio de 1999 administrador único de la misma, en reclamación de la suma de 12.020,24 €, a la que fue condenada la referida sociedad en un previo procedimiento seguido ante el Juzgado de Primera nº 5 de Alcalá de Henares en el que no pudo obtener satisfacción de su crédito al haber desaparecido la misma y carecer de cualquier tipo de bienes sobre los que trabar embargo, alegando que, a pesar de la sociedad estaba disuelta de pleno derecho desde el mes de junio del año 1998 al no haberse adaptado a la normativa impuesta por la Ley de Sociedades Anónimas de 1989, los administradores continuaron con su actividad asumiendo la deuda por la que fue condenada la sociedad por el Juzgado nº 5 y que hoy se viene a exigir en este procedimiento, por lo que, de conformidad con la Disposición Adicional Tercera de la Ley de Sociedades Anónimas, los administradores de la sociedad deben hacer frente al pago de la misma, y además, porque los administradores, a pesar de que la sociedad había sobreseído pagos, y había cesado en su actividad abandonando el domicilio, no habían procedido a una disolución ordenada, vulnerando los artículos 133 y 262.5 de la L. S. A, situación que se mantuvo, tras reactivarse la misma por acuerdo de la Junta General de Accionistas y adaptarse sus estatutos a la nueva ley, cuando don Luis Manuel quedó como administrador único.
Don Jose Ramón en el escrito de oposición a la demanda indicó que la deuda no derivaba de una relación directa que hubiese mantenido la sociedad con la entidad actora sino que se asumió la deuda de otra sociedad de la que don Luis Manuel era administrador único y, tras oponer la excepción de prescripción en cuanto había transcurrido el plazo de un año establecido en el artículo 1968.2 del C. C . y que asimismo hubiese prescrito si tomamos el plazo de cuatro años en atención a la fecha en que se tomó el acuerdo de ampliar el capital y se suscribió y desembolsó el dinero, sostuvo que en una Junta de Accionistas de 3 de abril de 1998, a la que acudió a los efectos del artículo 111 del Reglamento de Registro Mercantil, que tenía por objeto actualizar los estatutos a la nueva legislación y reactivar la actividad, cesó en su cargo, otorgándose la correspondiente escritura pública con fecha de 29 de abril que no tuvo acceso al Registro Mercantil por diversos problemas que no afectaban a su cese de administrador, sin que tuviera noticias de la sociedad hasta que fue requerido de nuevo para que el día 5 de junio 1999 asistiera a una nueva Junta con el mismo orden del día que la anterior y con el fin de adoptar idénticos acuerdos, pues el Notario aconsejó que, en vez de otorgar nuevo instrumento público para subsanar los defectos que imposibilitaban el acceso de la primera escritura al Registro, era preferible celebrar una nueva Junta, lo que aceptó, desconociendo las normas legales y la marcha sociedad dada su total desvinculación de la misma. Asimismo rechazó la alegación de que la sociedad hubiese sobreseído pagos antes del momento en que se inscribió la escritura de reactivación, ya que fue atendiendo multitud de pagos hasta ese momento, designando a efectos probatorios la cuenta corriente que la sociedad AMENDOA tenía en una sucursal de la Caixa en la Plaza de Cervantes de Alcalá de Henares y mantuvo que no cabía aplicar la Disposición Transitoria Tercera de la ley de sociedades anónimas, pues sería necesario que se acreditase una responsabilidad de la entidad AMENDOA, circunstancia que no concurre en este caso ya que las posibles obligaciones que se dicen asumidas, en todo caso lo han sido por un administrador mancomunado sin facultades suficientes, ya que debería haber firmado conjuntamente con el, ni el artículo 133 de la citada ley, ya que no existe relación de causalidad entre la posible falta de diligencia y el daño causado, ni prueba de que de haber actuado diligentemente se hubiera podido cobrar el precio, sobre todo cuando las adaptaciones de los estatutos, la ampliación de capital y el cese del cargo se produjo antes de la firma de los pagarés por un administrador sin poderes. En definitiva, como al tiempo de la firma de los pagarés estaba disuelta de pleno derecho la sociedad, las obligaciones deben asumirlas el administrador contratante que fue quien firmó los pagarés sin que, por ello, el otro administrador, que no intervino en la operación,...
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