SAP Barcelona, 22 de Enero de 2004
| Ponente | José Ramón Ferrándiz Gabriel |
| ECLI | ES:APB:2004:669 |
| Número de Recurso | 467/2002 |
| Procedimiento | CIVIL |
| Fecha de Resolución | 22 de Enero de 2004 |
| Emisor | Audiencia Provincial - Barcelona, Sección 15ª |
D. JOSÉ RAMÓN FERRÁNDIZ GABRIELD. LUIS GARRIDO ESPAD. JOSÉ LUIS CONCEPCIÓN RODRÍGUEZ
AUDIENCIA PROVINCIAL DE BARCELONA.
SECCIÓN QUINCE
ROLLO núm. 467/2.002-1ª
PROCEDIMIENTO ORDINARIO núm. 145/2.001.
JUZGADO DE 1ª INSTANCIA núm. 39 de BARCELONA.
SENTENCIA Núm.
Ilustrísimos Señores Magistrados:
D. JOSÉ RAMÓN FERRÁNDIZ GABRIEL
D. LUIS GARRIDO ESPA
D. JOSÉ LUIS CONCEPCIÓN RODRÍGUEZ
En la ciudad de Barcelona, a veintidós de enero de dos mil cuatro.
VISTOS, en grado de apelación, por la Sección Quince de la Audiencia Provincial de Barcelona, los presentes autos correspondientes al proceso ordinario tramitado, con el número 145/2.001, por el Juzgado de Primera Instancia número Treinta y nueve de Barcelona, a demanda de DISEÑOS, ESTILOS Y FABRICADOS ESPECIALES, S.L., contra METALURGICA AGRUPADA DE CATALUNYA, A.I.E., también actora reconvencional, SOCIEDAD INDUSTRIAL DE MATRICERÍA, S.A., DECAD INGENIERÍA INTEGRAL, S.A. y TALLERES RIGOL, S.A., pendientes en esta instancia al haber apelado la sociedad demandante la Sentencia que dictó el referido Juzgado el día dos de marzo de dos mil dos.
Representa a la sociedad actora y apelante la Procuradora de los Tribunales Dª Montserrat Llinás Vilá y la defiende el Letrado D. Juan Ignacio Alonso Dregi. Lo hacen a la apelada comparecida, Metalúrgica Agrupada de Catalunya A.I.E., respectivamente, el Procurador de los Tribunales D. Jesús de Lara Cidoncha y el Letrado D. Jordi Domingo.
La parte dispositiva de la Sentencia apelada es del tenor siguiente: FALLO: Que estimo en parte la demanda interpuesta por Diseños, Estilos y Fabricados Especiales, S.L. (DEFESA), contra Metalúrgica Agrupada de Catalunya (MAC) A.I.E. "en liquidación", Sociedad Industrial de Matricería, S.A. (SOCIMA), Decad Ingeniería Industrial, S.A. (DECAD) y Talleres Rigol, S.A. y, al propio tiempo, estimo también la reconvención formulada por Metalúrgica Agrupada de Catalunya (MAC) A.I.E. "en liquidación", frente a Diseñes, Estilos y Fabricados Especiales, S.L. (DEFESA) y, en consecuencia, procede verificar los siguientes pronunciamientos: I) Que DEFESA mantiene al día de hoy la condición de socio de MAC A.I.E., con todos sus derechos y obligaciones, por lo que desestimo las peticiones contenidas en los apartados I a IV de la suplica de la demanda interpuesta por aquella, consistentes en: A) Que se declare de Diseños, Estilos y Fabricados Especiales, S.L. se separó de Metalurgia Agrupada de Catalunya (MAC) A.I.E., en fecha veintisiete de septiembre de mil novecientos noventa y nueve, subsidiariamente, en fecha cinco de octubre del mismo año y, subsidiariamente, respecto a las anteriores, en fecha veintisiete de diciembre de mil novecientos noventa y nueve. B) Que se declare que, en tanto que Diseños, Estilos y Fabricados Especiales, S.L. se separó de Metalúrgica Agrupada de Catalunya (MAC) A.I.E., en fecha veintisiete de septiembre de mil novecientos noventa y nueve, subsidiariamente, en fecha cinco de octubre del mismo año y, subsidiariamente, respecto a las anteriores, en fecha veintisiete de diciembre de mil novecientos noventa y nueve, no es responsable de las deudas de MAC A.I.E. desde la fecha de la separación. C) Que se declare la obligación de Metalúrgica Agrupada de Catalunya (MAC) A.I.E. de adquirir las participaciones titularidad de Diseños, Estilos y Fabricados Especiales, S.L. de dicha Agrupación Metalúrgica Agrupada de Catalunya (MAC) A.I.E a adquirir las participaciones titularidad de Diseños, Estilos y Fabricados Especiales, S.L. por su valor real a determinar en ejecución de sentencia y, subsidiariamente, a entregar la cuota de liquidación correspondiente a sus participaciones. II) Declaro nulo y sin efecto el acuerdo de fecha cinco de octubre de mil novecientos noventa y nueve, por estar viciado el consentimiento prestado por el DIRECCION000 de la MAC A.I.E. por la intimidación sufrida y, consecuencia de lo anterior: A) Declaro que DEFESA debe reintegrar a MAC A.I.E. la suma de veintidós millones veinticuatro mil treinta y cinco pesetas que ésta se vio en la obligación de pagar a DEFESA, a pesar de no haber recibido todavía del cliente AUDI el pago de dicha suma. B) Declaro que MAC A.I.E. tiene derecho a resarcirse de los costes financieros e intereses generados por la extensión de las garantías de cobro impuestas por DEFESA en méritos del acuerdo de constante referencia, a cuantificar en ejecución de sentencia y que ascienden a fecha treinta y uno de mayo de dos mil uno a dos millones ciento cincuenta y tres mil ciento cincuenta y siete pesetas. III) Declaro: A) Que MAC A.I.E. tiene legítimo derecho a repercutir a DEFESA, como al resto de beneficiarios de los sobrecostes de "medidas de acortamiento o adelantamiento del plazo" derivados del proyecto SKODA (tras la reclamación de Volkswagen AG y la transacción alcanzada), el cargo resultante de la citada transacción y, en concreto, tiene derecho a compensar la suma de veintiséis millones trescientas setenta y una mil ochocientas veintitrés pesetas con la que corresponde percibir a DEFESA a consecuencia del proyecto S-5 de SEAT, objeto de reclamación en la demanda originaria y que asciende a cuarenta y dos millones doscientas una mil cuatrocientas treinta y seis pesetas. B) Que DEFESA, en tanto que beneficiaria directa de los sobrecostes de "medidas de acortamiento o adelantamiento del plazo" derivados del proyecto SKODA, adeuda a MAC A.I.E. (por la reclamación de Volkswagen AG y la transacción alcanzada) la suma de veintiséis millones trescientas setenta y una mil ochocientas veintitrés pesetas. C) Que procede subsanar el error cometido por MAC A.I.E. al repercutir entre los beneficiarios de los mencionados sobrecostes el cargo derivado de la transacción, adecuándolo a idéntico porcentaje que cada socio o beneficiario se adjudicó en el momento de atribuirse la facturación de los citados sobrecostes. D) Que consecuencia de lo anterior, MAC A.I.E. tiene derecho a compensar el importe de las facturas emitidas por DEFESA consecuencia del proyecto S-5 de SEAT y el cargo derivado de la transacción con Volkswagen. Compensación que, subsanado el error, dejaría un saldo resultante de quince millones ochocientas veintinueve mil seiscientas trece pesetas a favor de DEFESA. IV) Condeno a DEFESA a estar y pasar por las anteriores declaraciones. V) Sin perjuicio del derecho de DEFESA a cobrar por sus trabajos cuando AUDI satisfaga su importe y sin perjuicio de la suma que resulte en ejecución de sentencia del apartado II.B, compensando el saldo líquido a favor de cada una de las demandantes, condeno a DEFESA a que pague a MAC A.I.E. la suma de cincuenta mil ciento sesenta y nueve euros con noventa y seis euros (50.169,96 ¿), quedando sujeto este pronunciamiento al devengo de intereses previsto en el artículo quinientos setenta y seis, apartado primero de la Ley de Enjuiciamiento Civil. VI. Absuelvo a todas las partes del resto de pretensiones ejercitadas en el escrito de demanda y reconvención. Todo ello sin imposición a ninguna de las partes de las costas causadas por la tramitación de la demanda originaria y reconvencional.
Contra la anterior Sentencia interpuso recurso de apelación la demandante. Admitido el mismo, se dio traslado a las demandadas, de las que se opuso a su estimación la actora reconvencional. Tras ello se elevaron los autos a esta Audiencia Provincial, en la que se turnaron a la Sección Quince.
VISTOS, por el Ilmo. Sr. Magistrado ponente D. JOSÉ RAMÓN FERRÁNDIZ GABRIEL, Presidente del Tribunal.
El litigio que ha llegado a esta instancia, a medio del recurso de apelación interpuesto por Diseños, Estilos y Fabricados Especiales, S.L. (en lo sucesivo Defesa), contra la Sentencia que estimó en parte su demanda y la reconvención de Metalúrgica Agrupada de Catalunya, A.I.E. (en lo sucesivo Mac), se localiza en la liquidación de las relaciones habidas entre la ahora apelante y la referida agrupación de interés económico, integrada por aquella con las demás demandadas, Decad Ingeniería Industrial, S.A., Sociedad Industrial de Matricería, S.A. y Talleres Rigol, S.A.
En su demanda, Defesa había pretendido que la liquidación de dicha relación asociativa se ajustara a las previsiones estatutarias de la agrupación sobre separación voluntaria de socios, ya que afirmó producida la misma (por ello reclamó el reconocimiento de su derecho a percibir el valor real de su participación y la declaración de su irresponsabilidad por las deudas sociales posteriores a su separación) y, además, a lo que había pactado con Mac el cinco de octubre de mil novecientos noventa y nueve (por ello reclamó la condena de la agrupación a pagarle el precio de una de sus prestaciones, ya cumplida, según lo previsto en ese contrato).
Mac, que, al igual que las demás demandadas, había negado eficacia a la declaración de voluntad de Defesa de separarse, por haberse producido un acuerdo anterior de disolución de la agrupación, pretendió, por medio de la reconvención, que la demandante fuera declarada socia a todos los efectos, por no haberse producido la separación (con la consecuencia de ser condenada a pagar su parte de una deuda social que había quedado determinada por transacción con un cliente) y, a su vez, que el contrato de cinco de junio de mil novecientos noventa y nueve fuera anulado por haber sufrido intimidación quien lo celebró por ella (con condena a las correspondientes devoluciones y la indemnización de los daños).
La Sentencia de la primera instancia, con estimación de parte de la demanda y de la reconvención, (a) declaró que Defesa, por no haberse separado, seguía ostentando la condición de socia de la agrupación de interés económico; (b)...
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