SAP Burgos 58/2000, 2 de Febrero de 2000

Ponente:RAMON IBAÑEZ DE ALDECOA LORENTE
Número de Recurso:558/1999
Procedimiento:CIVIL
Número de Resolución:58/2000
Fecha de Resolución: 2 de Febrero de 2000
Emisor:Audiencia Provincial - Burgos, Sección 2ª
RESUMEN

NULIDAD DE ACUERDOS ARBITRALES. Para que una Junta Extraordinaria se constituya válidamente con el carácter de Junta Universal es necesario, entre otras cosas, que los socios no presentes hayan conferido válida y anticipadamente poder especial de representación a otra persona, sea o no socio, que acuda a la reunión en su nombre. En primera instancia se desestima excepción de arbitraje. Se... (ver resumen completo)

 
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SENTENCIA

En el Rollo de Apelación nº 558/99 dimanante de Juicio de Menor Cuantía nº 326/98 sobre acción nulidad Junta Universal Socios, del Juzgado de Primera Instancia nº 8 de Burgos, en virtud del recurso de apelación interpuesto contra la sentencia de fecha 15 de Octubre de 1.999 , ha

comparecido, como demandada-apelante RECREATIVOS UNION 94 - S.A. domiciliada en Burgos, representada por el Procurador Don Carlos Aparicio Alvarez y defendida por el Letrado Don Miguel- Angel Andrés Martínez, y como demandante-apelada RECREATIVOS BURGALESES S.A., domiciliada en Burgos, representada por el Procurador Don Fernando Santamaría Alcalde, y defendida por la Letrada Doña María Celestina Olalla Peirotén.

ANTECEDENTES DE HECHO
PRIMERO

Se aceptan , sustancialmente, los antecedentes de hecho de la sentencia apelada, cuyo Fallo es del tenor literal siguiente: "Que desestimando la excepción de arbitraje formulada y estimando la demanda formulada por Recreativos Burgaleses S.A., representada por el Procurador Don Fernando Santamría Alcalde, contra Recreativos Unión 94 S.A., representada por el Procurador Don Carlos Aparicio Alvarez, debo declarar y declaro la nulidad de la denominada Junta Universal de Socios de Recreativos Unión 94 S.A., del día 31 de Octubre de 1.998, declarando nulos y sin efectos los acuerdos adoptados en dicha reunión, así como cualquier acuerdo posterior de los organos sociales de Recreativos Unión 94 S.A., conducente a la ejecución de dichos acuerdos asi como cualquier inscripción en el registro Mercantil que en virtud de los mismos haya podido instarse. Se imponen a la demandada las costas procesales causadas".

SEGUNDO

Notificada dicha resolución a las partes, por la representación de Recreativos Unión 94 S.A., se interpuso contra la misma recurso de apelación, que fue admitido en ambos efectos, emplazándose a las partes y remitiéndose los autos a esta Audiencia.

TERCERO

Seguido el recurso por sus trámites se señaló para la celebración de la vista el día veintisiete del pasado mes, la que tuvo lugar con asistencia de los Letrados de las partes personadas, quienes informaron en apoyo de sus pretensiones.

CUARTO

En la tramitación del presente recurso se han observado las prescripciones legales.

FUNDAMENTOS DE DERECHO
PRIMERO

Se aceptan, en lo sustancial, los fundamentos jurídicos

de la sentencia apelada.

SEGUNDO

Ejercita la demandante "RECREATIVOS BURGALESES S.A.", en el procedimiento del que dimana el presente rollo de apelación, acción por la que pretende que se declare la nulidad de la Junta Universal de Accionistas de la demandada "RECREATIVOS UNION 94 S.A.", celebrada el 31 de octubre de

1.997, y que se declare igualmente la nulidad de los acuerdos adoptados en dicha Junta, y los adoptados posteriormente en ejecución de aquéllos.

TERCERO

La sentencia apelada estimó la demanda, y contra dicha sentencia se alza en apelación la demandada, que, en primer término, reproduce en ésta instancia la excepción procesal de sumisión de la cuestión litigiosa a arbitraje, al amparo de lo dispuesto en el nº 8 del artículo 533 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , en relación con lo dispuesto en el artículo 21 de los Estatutos sociales de la entidad demandada "RECREATIVOS UNION 94 S.A.", que establece que "todas las cuestiones que puedan arbitrarse durante la vida de la sociedad, ya sean entre los socios o entre éstos y la sociedad, referidos a asuntos propios sociales, se resolverán definitivamente mediante arbitraje de equidad, en el marco del Tribunal Arbitral de Consumo e Industria de Burgos, al que se encomienda la administración del arbitraje, y la designación de los árbitros de acuerdo con sus Estatutos y Reglamentos, quedando comprometidos a cumplir el laudo arbitral que se dicte, todo ello sin perjuicio de los supuestos especiales contemplados y regulados por la Ley y estos Estatutos que deban ser sometidos preceptivamente a la Jurisdicción ordinaria".

La excepción fue rechazada con acierto por la Juzgadora " a quo" en la sentencia apelada, toda vez que, por un lado, las normas de la Ley de Sociedades Anónimas que regulan los requisitos de convocatoria y válida constitución de la Junta General de Accionistas son normas de Derecho necesario, pues los Estatutos sólo pueden establecer variaciones respecto de ellas dentro de unos estrictos límites que no pueden sobrepasar en ningún caso, y, en consecuencia, su interpretación y la resolución de...

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